Sam adalah mantan eksekutif periklanan yang high-profile, hidupnya menderita karena kematian tragis putranya, anaknya adalah seorang mahasiswa, dia meninggal dalam penembakan di kampus. Sam merasa tidak bisa melanjutkan hidupnya dan kini hanya menjadi seorang pengangguran sekaligus pemabuk.
Pada suatu ketika Sam (Billy Crudup) menemukan sebuah kotak yang berisi demo kaset dan lirik lagu milik anaknya. Saat penemuan itu Sam mencoba bangkit dari kehidupannya dan belajar untuk memainkan lagu karya dari anaknya. Ketika Sam mulai tampil di sebuah bar, Quentin seorang musisi muda yang menjadi penonton juga terpikat dengan lagu yang dibawakan Sam. Pada akhirnya Quentin mengajak Sam untuk masuk kedalam bandnya dan seiring perjalanan mereka menuju popularitas banyak perubahan terjadi dalam kehidupan mereka.
